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證券代碼：002498 證券簡稱：漢纜股份 公告編號：2020-021
青島漢纜股份有限公司
第五屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
青島漢纜股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次會議于2020年4月30日上午10點在公司四樓會議室召開。本次會議以現(xiàn)場會議方式召開。本次會議由公司董事長張立剛先生召集和主持，會議通知已于 2020 年 4 月27 日以書面、傳真加電話確認等方式向全體董事發(fā)出。本次會議應到董事九人，實到董事九人。公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
經(jīng)與會董事討論，本次會議以書面表決方式通過如下決議：
一、《關于公司全資子公司對外投資的議案》
表決情況：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票；表決結(jié)果：通過。
《青島漢纜股份有限公司關于全資子公司對外投資的公告》見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.--cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上。
公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.--cninfo.com.cn）披露的《獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見》。
二、 備查文件
1、第五屆董事會第四次會議決議。
2、獨立董事關于第五屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見。
青島漢纜股份有限公司董事會
2020年4月30日
證券代碼：002498 證券簡稱：漢纜股份 公告編號：2020-022
青島漢纜股份有限公司
關于全資子公司對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）為促進公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推進公司業(yè)務布局，進一步提高公司盈利能力，青島漢纜股份有限公司全資子公司焦作漢河電纜有限公司（以下簡稱“公司”或“焦作電纜”）于2020年4月30日與耐克森（陽谷）新日輝電纜有限公司（以下簡稱“耐克森”）簽署《框架協(xié)議》，焦作漢河電纜同意以5,200萬元購買耐克森部分建（構(gòu)）筑物、機器設備、土地使用權(quán)等資產(chǎn)。本次交易將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成，具體交易流程為：
耐克森以部分建（構(gòu)）筑物、機器設備、土地使用權(quán)作價5,198.47萬元出資設立聊城耐新電纜有限公司（暫定名，以下簡稱“聊城耐新電纜”）。
上述資產(chǎn)已經(jīng)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司于2020年4月26日出具的《耐克森耐克森（陽谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2020]第17006號）評估，評估基準日為2020年3月31，經(jīng)評估，委估固定資產(chǎn)在原地持續(xù)使用假設前提下的市場價值為5,198.47萬元，較賬面價值評估增資943.01萬元，增值率為22.16%。
聊城耐新電纜設立完成后，雙方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，焦作漢河電纜將持有耐新電纜100%的股權(quán)。
（二）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，上述收購事項在董事會權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。上述事項經(jīng)第五屆董事會第四次會議審議通過后，由董事會授權(quán)管理層根據(jù)具體情況實施相關事宜并簽署有關文件。獨立董事已發(fā)表同意的獨立意見。
（三）本次收購事項不構(gòu)成關聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方介紹
名稱：耐克森（陽谷）新日輝電纜有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91371500571673030N
法定代表人：張偉中
住所：山東省陽谷縣西湖14號
注冊資本：38,911萬元
經(jīng)營范圍：電線電纜及電纜附件開發(fā)、制造、銷售與安裝服務及相關的生產(chǎn)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)培訓、技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)咨詢，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營來料加工和“三來一補”業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，有效期以許可證為準)
耐克森控股公司（Nexans Participations）是一家設立在法國的境外公司，直接持有耐克森100%股權(quán)，為耐克森的控股股東、實際控制人。
公司、公司前十名股東以及焦作電纜與耐克森、耐克森控股公司（Nexans Participations）在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況
（一）出資方式
本次焦作電纜購買資產(chǎn)的資金來源為自有資金。
（二）標的資產(chǎn)概況
本次交易的標的資產(chǎn)為耐克森持有的部分建（構(gòu)）筑物、機器設備、土地使用權(quán)。
上述資產(chǎn)已經(jīng)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司于2020年4月26日出具的《耐克森耐克森（陽谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2020]第17006號）評估，評估基準日為2020年3月31，經(jīng)評估，委估固定資產(chǎn)在原地持續(xù)使用假設前提下的市場價值為5,198.47萬元，較賬面價值評估增資943.01萬元，增值率為22.16%。
（三）標的公司基本情況
截至本公告日，聊城耐新電纜正在設立過程中。
（四）定價依據(jù)
2020年4月26日，中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具《耐克森耐克森（陽谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2020]第17006號），以評估基準日2020年3月31日對耐克森部分建（構(gòu)）筑物、機器設備、土地使用權(quán)進行評估，委估固定資產(chǎn)在原地持續(xù)使用假設前提下的市場價值為5,198.47萬元。耐克森以5,198.47萬元作價出資設立聊城耐新電纜。
本次交易價格以評估價格為基礎并由雙方協(xié)商確定。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
協(xié)議方一：耐克森（陽谷）新日輝電纜有限公司
協(xié)議方二：焦作漢河電纜有限公司
鑒于，耐克森擬出售其高壓資產(chǎn)（“擬出售資產(chǎn)”，具體見本協(xié)議附件一資產(chǎn)清單），焦作漢纜同意根據(jù)本協(xié)議的條款和條件購買擬出售資產(chǎn)（“本次交易”）。
1.1 本次交易將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成。具體而言，耐克森擬設立一家全資子公司（“標的公司”，其暫定名為：聊城耐新電纜有限公司），并通過出資方式將擬出售資產(chǎn)注入到標的公司（“資產(chǎn)注入”）。耐克森將標的公司的全部股權(quán)（“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給焦作漢纜，焦作漢纜同意受讓標的股權(quán)（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。耐克森和焦作漢纜將在標的公司取得營業(yè)執(zhí)照并完成資產(chǎn)注入后五（5）個工作日內(nèi)，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署一份實質(zhì)上格式如附件三所示的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。
1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價為人民幣 5,200 萬元（大寫：伍仟貳佰萬圓）（“轉(zhuǎn)讓價格”）。焦作漢纜應根據(jù)下列安排向耐克森支付轉(zhuǎn)讓價格：
(1) 在本框架協(xié)議簽署后五（5）個工作日內(nèi)，焦作漢纜應向耐克森支付80%的轉(zhuǎn)讓價格，即人民幣 4,160 萬元（大寫：肆仟壹佰陸拾萬圓）
(2) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日（即完成資產(chǎn)注入，標的公司就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓從相關的市場監(jiān)督管理部門獲得變更后的營業(yè)執(zhí)照之日后的第一個工作日），焦作漢纜應向耐克森支付剩余的 20%轉(zhuǎn)讓價格，即人民幣 1,040 萬元（大寫：壹仟零肆拾萬圓）。
1.3 就股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的事項，雙方同意如下安排：
1.3.1. 耐克森應負責如下事項：
(1) 盡最大合理商業(yè)努力，在本協(xié)議簽署后的六（6）個月內(nèi)設立標的公司（暫定名為：聊城耐新電纜有限公司），獲得營業(yè)執(zhí)照，并完成注資（注資完成當日以下簡稱為“出資日”）；
(2) 配合焦作漢纜指定的評估機構(gòu)就擬出售資產(chǎn)進行評估，并將擬出售資產(chǎn)注入標的公司。雙方特此確認，因本條所述評估產(chǎn)生的相關費用由焦作漢纜承擔。
1.3.2. 雙方應盡各自最大商業(yè)努力，共同協(xié)作完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
1.4 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，耐克森不得將新設立的標的公司用于進行任何經(jīng)營活動，標的公司項下全部資產(chǎn)（即附件一所列資產(chǎn)）未設定任何形式的抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利限制，標的公司及其資產(chǎn)不涉及第三方爭議、訴訟、仲裁事項或查封凍結(jié)等司法措施。
2.1 在耐克森收到上述第 1.2(1)條項下的付款，即 80%的轉(zhuǎn)讓價格人民幣 4,160萬元后的五（5）個工作日內(nèi)，耐克森將擬出售資產(chǎn)以現(xiàn)狀方式交付給焦作漢纜，焦作漢纜應以現(xiàn)狀方式接受全部擬出售資產(chǎn)；雙方應辦理擬出售資產(chǎn)的交付手續(xù)，簽署交接單。
3.1 雙方同意，雙方應各自承擔就本次交易而發(fā)生的相關費用（包括但不限于律師費、其他中介機構(gòu)費用以及為完成本次交易所產(chǎn)生的其他開支或合理費用）。
4.1任何一方未能按照本協(xié)議的約定履行其在本協(xié)議項下的義務或違反，應承擔違約責任。構(gòu)成違約的一方（“違約方”）同意對守約的其他方因違約方對本協(xié)議任何條款的違反而可能發(fā)生或招致的一切直接損失進行賠償。
5.1 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決適用中國的
法律。
5.2 因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，本協(xié)議雙方應首先通過友好協(xié)商的
方式加以解決。如果無法通過協(xié)商解決，則任何一方均可將有關爭議提交給上海國際仲裁中心，由該仲裁中心按照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁的開庭地點為上海。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。
6.1本協(xié)議經(jīng)雙方或其正式授權(quán)代表簽署后生效。
6.2 對本協(xié)議作出的任何修訂、修改與補充，必須經(jīng)每一方以書面方式作出。經(jīng)過雙方簽署的有關本協(xié)議的修改協(xié)議和補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。
五、其他安排
在尊重員工意愿的基礎上，耐克森應解除經(jīng)過焦作漢纜面試合格的耐克森原高壓電纜業(yè)務崗位人員的勞動合同。焦作漢纜應自行安排該等人員與標的公司重新簽署勞動合同。
六、本次對外投資目的、存在風險和對公司的影響
1、投資目的
收購完成后，公司將在高壓超高壓電纜領域產(chǎn)能進一步提高，有利于提高公司在高壓超高壓電纜技術(shù)領域的競爭力，有利于推動公司戰(zhàn)略發(fā)展目標的實施。公司本次對外投資，對公司未來發(fā)展具有積極意義和推動作用，提升公司的核心競爭力和盈利能力，最終實現(xiàn)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
2、對公司的影響
上述投資圍繞公司主營業(yè)務進行拓展，將對公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、長遠發(fā)展和企業(yè)效益將產(chǎn)生積極影響。投資資金來源為公司子公司自有資金，不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
3、存在的風險
收購完成后，公司將面臨管理模式、團隊建設、企業(yè)文化及內(nèi)部控制風險防范等問題帶來的風險。公司將加強內(nèi)部協(xié)作機制的建立和運行，與各方組建良好的經(jīng)營管理團隊等方式降低控股子公司的管理風險。
七、備查文件
1、《青島漢纜股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議》；
2、獨立董事意見；
3、《框架協(xié)議》及附件；
4、《耐克森耐克森（陽谷）新日輝電纜有限公司擬以資產(chǎn)出資事宜涉及的該公司部分資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2020]第17006號）。
特此公告。
青島漢纜股份有限公司董事會
2020年4月30日