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【電纜網(wǎng)訊】遠(yuǎn)東電纜于6月25日發(fā)布公告稱，公司擬收購上海艾能電力工程有限公司（以下簡稱艾能電力）51%的股權(quán)。遠(yuǎn)東電纜表示，此次交易將促使公司進(jìn)入電力工程設(shè)計(jì)及電力工程總承包領(lǐng)域。
據(jù)悉，艾能電力成立于2007年，擁有電力行業(yè)專業(yè)（送電、變電）甲級(jí)資質(zhì)和電力行業(yè)行業(yè)乙級(jí)資質(zhì)，業(yè)務(wù)范圍覆蓋新能源發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電、火力發(fā)電、送電、變電和配/農(nóng)網(wǎng)工程，現(xiàn)有設(shè)計(jì)人員270余人。
截至此次交易前，自然人朱柯丁、童建民分別持有該公司95%、5%的股權(quán)。此次交易，二人將分別轉(zhuǎn)讓48.45%、2.55%的股權(quán)。截至2013年12月31日，艾能電力總資產(chǎn)為7898.45萬元，凈資產(chǎn)為4851.26萬元。公司2013年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8650.35萬元，凈利潤2528.84萬元。經(jīng)評(píng)估，艾能電力凈資產(chǎn)評(píng)估值為3.78億元，較賬面值4851.26萬元增值3.29億元，增值率為678.69%。對應(yīng)51%股權(quán)最終交易價(jià)為1.8億元。
朱柯丁向遠(yuǎn)東電纜承諾，艾能電力2014年~2016年每年的凈利潤增長幅度均不低于20%，對應(yīng)年度的凈利潤不得低于3000萬、3600萬和4320萬元。不過，若艾能電力進(jìn)行相關(guān)能源投資項(xiàng)目的開發(fā)等事項(xiàng)，遠(yuǎn)東電纜允許承諾方調(diào)整業(yè)績目標(biāo)。經(jīng)調(diào)整后的艾能電力2014年~2016年度承諾凈利潤分別不得低于2500萬、3000萬和5420萬元。
遠(yuǎn)東電纜表示，艾能電力在新能源領(lǐng)域均具有較強(qiáng)的技術(shù)力量，未來公司可涉足相關(guān)新能源投資。
以下為公告正文：
證券代碼：600869 股票簡稱：遠(yuǎn)東電纜 編號(hào)：臨 2014-042
遠(yuǎn)東電纜股份有限公司關(guān)于收購上海艾能電力工程有限公司 51%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●遠(yuǎn)東電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”、“遠(yuǎn)東電纜”）收購上海艾能電力工程有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“艾能電力”）51%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總計(jì)人民幣 17,985.00萬元（以下簡稱“本次交易”）。
●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
●交易實(shí)施不存在重大法律障礙
●本次交易已經(jīng)公司于 2014 年 6 月 23 日召開的第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情況
2014年6月23日，公司與朱柯丁、童建民共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)由公司按協(xié)議約定收購標(biāo)的公司 51%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有標(biāo)的公司 51%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司的控制。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
(二)董事會(huì)審議情況
2014年6月23日，公司召開第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了本次交易事項(xiàng)。
公司獨(dú)立董事對本次交易情況發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃轉(zhuǎn)型安排，擬收購資產(chǎn)經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評(píng)估，交易價(jià)格公允，符合法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)則，不存在損害全體股東利益的情形。
(三)本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、交易對方情況介紹
公司董事會(huì)已對交易對方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。交易對方基本情況如下：
朱柯丁，為持有中國身份證（身份證號(hào)碼為3301061980*******7）的自然人，其住所為上海市黃浦區(qū)南京東路61號(hào)12樓；歷任標(biāo)的公司項(xiàng)目經(jīng)理、部門主任、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，2011年8月進(jìn)入中國農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院博士后流動(dòng)站，在職從事清潔能源的專題學(xué)術(shù)研究。
童建民，為持有中國身份證（身份證號(hào)碼為3210811973*******8）的自然人，其住所為上海市浦東新區(qū)菏澤路825弄31號(hào)602室；任標(biāo)的公司副總經(jīng)理。
上述交易對方與公司之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為上海艾能電力工程有限公司51%股權(quán)。
公司類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2007年5月15日
注冊地址：浦東新區(qū)唐鎮(zhèn)金豐路42號(hào)4幢105室
注冊資本：人民幣1,200萬元
法定代表人：朱柯丁
經(jīng)營范圍：工程勘察設(shè)計(jì)及咨詢、工程項(xiàng)目管理（以上憑資質(zhì)），合同能源管理，工程設(shè)備及材料、計(jì)算機(jī)軟件的研發(fā)、銷售，對電力行業(yè)的投資，投資管理，為國內(nèi)企業(yè)提供勞務(wù)派遣，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）
(二)股東及持股比例
1、本次交易前股東情況
序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方名稱 出資額(萬元) 轉(zhuǎn)讓前持股比例(%)
1 朱柯丁 1140 95.00
2 童建民 60 5.00
合計(jì) 1200 100.00
2、本次交易后股東情況
序號(hào) 股東名稱 出資額(萬元) 轉(zhuǎn)讓后持股比例(%)
1 遠(yuǎn)東電纜股份有限公司 612.00 51.00
2 朱柯丁 558.60 46.55
3 童建民 29.40 2.45
合計(jì) 1200 100%
(三)審計(jì)情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，出具了《上海艾能電力工程有限公司審計(jì)報(bào)告》（蘇公 W[2014]A728 號(hào)），截至2013年12月31日，標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 金額
資產(chǎn)總額 7,898.45
負(fù)債總額 3,047.19
凈資產(chǎn) 4,851.26
營業(yè)收入 8,650.35
凈利潤 2,528.84
(四)評(píng)估及作價(jià)情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司評(píng)估，出具了《遠(yuǎn)東電纜股份有限公司擬收購朱柯丁、童建民持有上海艾能電力工程有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字(2014)第1039號(hào)），以2013年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法進(jìn)行評(píng)估，在不考慮股權(quán)流動(dòng)性及控制權(quán)溢價(jià)對評(píng)估對象價(jià)值影響的情況下，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為37,776.17萬元，較經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值4,851.26萬元增值32,924.91萬元，評(píng)估增值率678.69%。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易標(biāo)的公司51%股權(quán)最終交易價(jià)為17,985.00萬元。
公司董事會(huì)認(rèn)為，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為電力勘察設(shè)計(jì)及電力工程總承包，有資質(zhì)承接發(fā)電工程、變電工程、送電工程、新能源發(fā)電等項(xiàng)目電力設(shè)計(jì)及工程總承包業(yè)務(wù)并已初具規(guī)模，盈利能力和成長性較好。為應(yīng)對本次交易標(biāo)的估值較高的風(fēng)險(xiǎn)，公司與交易對方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，朱柯丁作為標(biāo)的公司的控股股東、實(shí)際控制人，向公司承諾：標(biāo)的公司2014年度至2016年度，每年度凈利潤的增長幅度不得低于20%，即2014年度、2015年度和2016年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于人民幣3000萬元、3600萬元、4320萬元。遠(yuǎn)東電纜同意,在2014年度、2015年度和2016年度業(yè)績目標(biāo)承諾凈利潤總額不變的條件下，若經(jīng)艾能電力董事會(huì)或股東會(huì)決議同意，艾能電力進(jìn)行相關(guān)能源投資項(xiàng)目的開發(fā)等事項(xiàng)，遠(yuǎn)東電纜同意將能源投資項(xiàng)目前期費(fèi)用進(jìn)行單獨(dú)列支，并按每年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際發(fā)生費(fèi)用（“能源項(xiàng)目費(fèi)用”）金額對業(yè)績目標(biāo)做如下調(diào)整：2014年度承諾凈利潤金額調(diào)整為3000萬元減去2014年度能源項(xiàng)目費(fèi)用的差額；2015年度承諾凈利潤金額調(diào)整為3600萬元減去2015年度能源項(xiàng)目費(fèi)用的差額，各方同意，經(jīng)調(diào)整后的標(biāo)的公司2014年度承諾凈利潤不得低于2500萬元，2015年度承諾凈利潤不得低于3000萬元，2016年度承諾凈利潤不得低于5420萬元。
上述補(bǔ)充協(xié)議所指“凈利潤”是年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的(以扣除非經(jīng)常性損益后兩者孰低)稅后凈利潤。
公司獨(dú)立董事對本次交易提供評(píng)估服務(wù)的江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司的專業(yè)能力和獨(dú)立性事宜進(jìn)行了審核，發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格和評(píng)估資格證書，具備從事評(píng)估工作的專業(yè)資質(zhì)，能夠勝任本次評(píng)估工作。該評(píng)估機(jī)構(gòu)與其委派的經(jīng)辦評(píng)估師與本次交易所涉及相關(guān)當(dāng)事方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具備獨(dú)立性。本次評(píng)估實(shí)施了必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，評(píng)估結(jié)果具有公允性，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
(五)權(quán)屬狀況說明
本次交易標(biāo)的公司 51%股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施及其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排
(一)合同主體
1、轉(zhuǎn)讓方及轉(zhuǎn)讓出資額、轉(zhuǎn)讓持股比例
序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方名稱 轉(zhuǎn)讓出資額(萬元) 所轉(zhuǎn)讓持股比例(%)
1 朱柯丁 581.40 48.45
2 童建民 30.60 2.55
合計(jì) 612 51.00
2、受讓方：遠(yuǎn)東電纜股份有限公司
(二)交易價(jià)格
在參考收益法評(píng)估值的基礎(chǔ)上，經(jīng)各方充分協(xié)商，最終確定本次交易價(jià)格為人民幣17,985.00萬元。各轉(zhuǎn)讓方獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款情況如下表所示。
序號(hào) 股東名稱 轉(zhuǎn)讓出資額(萬元) 轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例(%) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款(萬元)
1 朱柯丁 581.40 48.45 17,085.75
2 童建民 30.60 2.55 899.25
合計(jì) 612 51.00 17,985.00
(三)支付方式
交易各方同意并確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的先決條件（包括有關(guān)交易文件的批準(zhǔn)的先決條件、有關(guān)財(cái)務(wù)的先決條件、有關(guān)公司文件或事項(xiàng)的先決條件及其他先決條件）已全部實(shí)現(xiàn)或遠(yuǎn)東電纜自愿放棄為前提，遠(yuǎn)東電纜應(yīng)當(dāng)按照如下方式分期以現(xiàn)金形式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后10個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%；第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在轉(zhuǎn)讓方向遠(yuǎn)東電纜出具第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的正式稅務(wù)發(fā)票及其個(gè)人所得稅完稅憑證，且第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付的先決條件達(dá)成的前提下，于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記手續(xù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。
(四)交易合同的其他主要條款
1、業(yè)績目標(biāo)和補(bǔ)償安排
朱柯丁作為標(biāo)的公司控股股東、實(shí)際控制人，向遠(yuǎn)東電纜承諾：標(biāo)的公司2014年度至2016年度，每年度凈利潤的增長幅度不得低于20%，即2014年度、2015年度和2016年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于人民幣3000萬元、3600萬元、4320萬元。遠(yuǎn)東電纜同意,在2014年度、2015年度和2016年度業(yè)績目標(biāo)承諾凈利潤總額不變的條件下，若經(jīng)艾能電力董事會(huì)或股東會(huì)決議同意，艾能電力進(jìn)行相關(guān)能源投資項(xiàng)目的開發(fā)等事項(xiàng)，遠(yuǎn)東電纜同意將能源投資項(xiàng)目前期費(fèi)用進(jìn)行單獨(dú)列支，并按每年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際發(fā)生費(fèi)用（“能源項(xiàng)目費(fèi)用”）金額對業(yè)績目標(biāo)做如下調(diào)整：2014年度承諾凈利潤金額調(diào)整為3000萬元減去2014年度能源項(xiàng)目費(fèi)用的差額；2015年度承諾凈利潤金額調(diào)整為3600萬元減去2015年度能源項(xiàng)目費(fèi)用的差額，各方同意，經(jīng)調(diào)整后的標(biāo)的公司2014年度承諾凈利潤不得低于2500萬元，2015年度承諾凈利潤不得低于3000萬元，2016年度承諾凈利潤不得低于5420萬元。
標(biāo)的公司通過遠(yuǎn)東電纜（包括但不限于其自身及其控制下的企業(yè)）資源實(shí)現(xiàn)的凈利潤，應(yīng)按照雙方另行約定的內(nèi)部結(jié)算政策進(jìn)行核算，雙方需按市場價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)確定比例。支付后，通過遠(yuǎn)東電纜（包括但不限于其自身及其控制下的企業(yè)）資源實(shí)現(xiàn)的凈利潤，不在承諾業(yè)績中進(jìn)行扣減。
標(biāo)的公司實(shí)際控制人朱柯丁和童建民以其持有的標(biāo)的公司30%的股權(quán)作為質(zhì)押，若2014年度、2015年度、2016年度中任一年度標(biāo)的公司未完成補(bǔ)充協(xié)議約定的業(yè)績目標(biāo)，則朱柯丁和童建民需向遠(yuǎn)東電纜支付補(bǔ)償金額。朱柯丁和童建民需將前述股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)記載于標(biāo)的公司股東名冊并辦理該項(xiàng)股權(quán)質(zhì)押的工商登記手續(xù)。
2、本次交易完成后標(biāo)的公司的運(yùn)作
各方同意，業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展及企業(yè)經(jīng)營管理按如下約定執(zhí)行：
1) 發(fā)展戰(zhàn)略
業(yè)績承諾期內(nèi)，遠(yuǎn)東電纜將標(biāo)的公司從事的相關(guān)業(yè)務(wù)作為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的優(yōu)先發(fā)展板塊予以確定，同時(shí)在資源對接，獎(jiǎng)勵(lì)激勵(lì)等方面予以大力支持，在行業(yè)發(fā)展的機(jī)遇中，同心協(xié)力，盡快擴(kuò)大市場占有率，迅速做大做強(qiáng)。
2) 自主經(jīng)營權(quán)
轉(zhuǎn)讓方在標(biāo)的公司任總經(jīng)理職務(wù)期間內(nèi)，在遵守國家法律法規(guī)、公司章程及雙方約定的各項(xiàng)制度規(guī)定的前提下，標(biāo)的公司有自主決定日常經(jīng)營的權(quán)利，遠(yuǎn)東電纜不得隨意干涉標(biāo)的公司的正常經(jīng)營。
各方同意，為完善艾能電力的公司治理，自交割日起，艾能電力應(yīng)遵照遠(yuǎn)東電纜在對外投資、對外擔(dān)保、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等各項(xiàng)制度進(jìn)行公司經(jīng)營管理，其它管理制度包括財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)政策等在交割日后由公司新一屆董事會(huì)審議制定。
人事任免權(quán)：轉(zhuǎn)讓方在標(biāo)的公司任總經(jīng)理職務(wù)期間內(nèi)，除五分之三的董事（含董事長）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由遠(yuǎn)東電纜委派及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議關(guān)于關(guān)鍵員工的相關(guān)約定外，董事、監(jiān)事人選由遠(yuǎn)東電纜與轉(zhuǎn)讓方商定，其他人員的選拔、任用、辭退由標(biāo)的公司自行確定。
人員薪酬：遠(yuǎn)東電纜對標(biāo)的公司的業(yè)績目標(biāo)是否完成進(jìn)行考核，標(biāo)的公司除關(guān)鍵員工外的其他員工的薪酬及考核可以由標(biāo)的公司自主實(shí)施。關(guān)于薪酬的區(qū)間范圍具體可由遠(yuǎn)東電纜與標(biāo)的公司人力資源部門提前進(jìn)行溝通，協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓方的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由董事長提案，標(biāo)的公司董事會(huì)過半數(shù)表決通過。若標(biāo)的公司擬實(shí)施管理層激勵(lì)方案，在交割日后由標(biāo)的公司董事會(huì)討論決定。
3) 標(biāo)的公司股東大會(huì)和董事會(huì)主要權(quán)限
股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
i. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
ii. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
iii. 對公司或下屬公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
iv. 修改公司章程；
v. 公司或下屬公司金額 100萬以上重大對外投資；
vi. 公司的業(yè)務(wù)范圍和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)重大改變、從事主營業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)；
vii. 公司向其他企業(yè)投資或者為股東或他人提供擔(dān)保；
viii. 公司的重大資產(chǎn)重組。
董事會(huì)權(quán)限：
i. 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
ii. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
iii. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
iv. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
v. 公司或下屬公司的對外投資；
vi. 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)；
vii. 制定公司的基本管理制度。
4) 應(yīng)收賬款回收責(zé)任
截至基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額為3955.00萬元（“應(yīng)收賬款”）。若前述應(yīng)收賬款余額在2016年12月31日前仍未收回或被確認(rèn)為壞賬損失，則朱柯丁和童建民同意按實(shí)際未收回應(yīng)收賬款額承擔(dān)壞賬損失并以現(xiàn)金形式于2017年1月15日前向標(biāo)的公司支付壞賬補(bǔ)償款。
5) 任職期限及競業(yè)限制
i. 任職期限
為保證標(biāo)的公司持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，轉(zhuǎn)讓方在業(yè)績承諾期基礎(chǔ)作出額外承諾，自原協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日起至2021年12月31日，保持在標(biāo)的公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)或遠(yuǎn)東電纜書面認(rèn)可的其他職務(wù)（“任職期限承諾”）。
轉(zhuǎn)讓方違反任職期限承諾，按照誰違反誰負(fù)責(zé)的原則，需分別根據(jù)情況按如下約定予以賠償：
a) 若轉(zhuǎn)讓方任職期限不滿12個(gè)月，應(yīng)將其于艾能電力股權(quán)轉(zhuǎn)讓中累計(jì)已獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額超過對應(yīng)凈資產(chǎn)部分的100%作為賠償金支付給遠(yuǎn)東電纜；
b) 若轉(zhuǎn)讓方任職期限已滿12個(gè)月不滿24個(gè)月，應(yīng)將其于艾能電力股權(quán)轉(zhuǎn)讓中累計(jì)已獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額超過對應(yīng)凈資產(chǎn)部分的70%作為賠償金支付給遠(yuǎn)東電纜；
c) 若轉(zhuǎn)讓方任職期限已滿24個(gè)月不滿36個(gè)月，應(yīng)將其于艾能電力股權(quán)轉(zhuǎn)讓中累計(jì)已獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額超過對應(yīng)凈資產(chǎn)部分的40%作為賠償金支付給遠(yuǎn)東電纜。
前述累計(jì)已獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額指截至違反任職期限承諾時(shí)點(diǎn)，轉(zhuǎn)讓方通過轉(zhuǎn)讓艾能電力股權(quán)（包括原協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、少數(shù)股權(quán)收購、剩余股權(quán)退出安排所涉全部艾能電力股權(quán)）獲得的全部轉(zhuǎn)讓對價(jià)。
ii. 競業(yè)限制
朱柯丁及童建民承諾，未經(jīng)遠(yuǎn)東電纜書面同意，其在標(biāo)的公司任職期間及離職后24個(gè)月（“競業(yè)禁止期限”）內(nèi)：
a) 將不以直接或間接的方式，或通過直接或間接控制其他經(jīng)營主體或自然人的方式從事標(biāo)的公司電力工程設(shè)計(jì)、咨詢、總承包等業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)或與上述業(yè)務(wù)存在直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；
b) 不在從事標(biāo)的公司電力工程設(shè)計(jì)、咨詢、總承包等業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)或與上述業(yè)務(wù)存在直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)的實(shí)體任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；
c) 不得以遠(yuǎn)東電纜及標(biāo)的公司以外的名義為遠(yuǎn)東電纜及標(biāo)的公司現(xiàn)有客戶提供標(biāo)的公司電力工程設(shè)計(jì)、咨詢、總承包等業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)或與上述業(yè)務(wù)存在直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)服務(wù)；
朱柯丁及童建民承諾，未經(jīng)遠(yuǎn)東電纜書面同意，其在標(biāo)的公司任職期間及離職后12個(gè)月，不以直接或間接的方式，或通過直接或間接控制其他經(jīng)營主體或自然人的方式控股投資能源項(xiàng)目。
朱柯丁和童建民承諾：自補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起，除轉(zhuǎn)讓方已向遠(yuǎn)東電纜披露的信息外，其直系親屬在競業(yè)禁止期內(nèi)遵守上述規(guī)定之競業(yè)限制。
朱柯丁及童建民違反上述所述的競業(yè)限制，則其依據(jù)所持標(biāo)的公司股份享有的經(jīng)營利潤全部歸遠(yuǎn)東電纜所有，并且應(yīng)將違約人在原協(xié)議約定之股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所獲股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的25%作為賠償金支付給遠(yuǎn)東電纜。
遠(yuǎn)東電纜對轉(zhuǎn)讓方及其直系親屬的從業(yè)情況、直接或間接控制的其它公司的設(shè)立有知情權(quán)。
6) 資質(zhì)申請和維持
轉(zhuǎn)讓方保證，艾能電力擁有的編號(hào)為A231005782的《工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書》（電力行業(yè)乙級(jí)）、編號(hào)為A131005785的《工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書》（電力行業(yè)（送電工程、變電工程）專業(yè)甲級(jí)）申請取得過程合法、合規(guī)，若該等資質(zhì)證書因申請過程瑕疵（包括但不限于提交虛假申請材料等）或交割日前違法行為（包括但不限于超越資質(zhì)證書許可范圍承攬業(yè)務(wù)、資質(zhì)出借等）被降級(jí)、吊銷或致使標(biāo)的公司、遠(yuǎn)東電纜遭受任何損失，轉(zhuǎn)讓方承諾將對標(biāo)的公司或遠(yuǎn)東電纜進(jìn)行全額現(xiàn)金補(bǔ)償，并向遠(yuǎn)東電纜支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 20%的違約金。
轉(zhuǎn)讓方保證，艾能電力擁有的編號(hào)為A231005782的《工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書》（電力行業(yè)乙級(jí)）、編號(hào)為A131005785的《工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書》（電力行業(yè)（送電工程、變電工程）專業(yè)甲級(jí)）在2014年至2016年三個(gè)年度內(nèi)不被降級(jí)、吊銷。若該等資質(zhì)證書在轉(zhuǎn)讓方2014年至2016年三個(gè)年度內(nèi)被降級(jí)、吊銷致使標(biāo)的公司、遠(yuǎn)東電纜遭受任何損失，轉(zhuǎn)讓方承諾將對標(biāo)的公司或遠(yuǎn)東電纜進(jìn)行全額現(xiàn)金補(bǔ)償，并向遠(yuǎn)東電纜支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 20%的違約金。
7) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
i. 為保持艾能電力資產(chǎn)的完整性，朱柯丁保證于遠(yuǎn)東電纜支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起45日內(nèi)辦理完畢將2項(xiàng)發(fā)明專利以一元的名義對價(jià)轉(zhuǎn)讓給艾能電力的國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局之批準(zhǔn)手續(xù)。
ii. 艾能電力合法擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明的 47 項(xiàng)實(shí)用新型專利和 6 項(xiàng)專利申請，該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)之上不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)。
iii. 艾能電力從未侵犯任何人士的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，無任何人士向法院或者仲裁機(jī)構(gòu)提出針對艾能電力的索賠，聲稱艾能電力侵犯或可能侵犯其被授權(quán)使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
五、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
(一)本次交易的目的
本次收購電力設(shè)計(jì)公司，是基于標(biāo)的公司客戶資源渠道、資質(zhì)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢、研發(fā)和人才優(yōu)勢，積極開拓國內(nèi)外電力用戶工程和新能源業(yè)務(wù)，海外輸變電市場等總承包業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司“全球能效管理專家”戰(zhàn)略目標(biāo)。
1、公司進(jìn)軍電力工程總承包市場
公司進(jìn)一步明確成為“全球能效管理專家”的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，為客戶提供設(shè)計(jì)、制造、施工安裝、咨詢、能源管理的系統(tǒng)集成服務(wù)，提供綠色、高效的電力和能源整體解決方案。遠(yuǎn)東電纜通過本次交易將切入電力工程設(shè)計(jì)及電力工程總承包領(lǐng)域，是實(shí)現(xiàn)電纜業(yè)務(wù)集成化發(fā)展及公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的關(guān)鍵一步。具體地，通過本次交易控股收購具有電力行業(yè)（送電工程、變電工程）專業(yè)甲級(jí)，電力行業(yè)乙級(jí)資質(zhì)的電力工程設(shè)計(jì)公司，上市公司從電纜產(chǎn)品供應(yīng)商轉(zhuǎn)變?yōu)閲鴥?nèi)外客戶提供設(shè)計(jì)、制造、施工安裝、咨詢、能源和能效管理的系統(tǒng)集成服務(wù)供應(yīng)商。
2、公司涉足新能源投資領(lǐng)域的平臺(tái)
根據(jù)國家能源發(fā)展“十二五”規(guī)劃，以風(fēng)能、太陽能為主的可再生能源及天然氣等清潔能源成為未來能源投資的發(fā)展方向，在風(fēng)電、光伏電站及光伏分布式、天然氣分布式等新能源投資中，EPC總承包為主要的商業(yè)模式。標(biāo)的公司在天然氣分布式發(fā)電、光伏與光熱發(fā)電、生物質(zhì)與垃圾發(fā)電、風(fēng)力發(fā)電等領(lǐng)域均具有較強(qiáng)的技術(shù)力量，特別在天然氣分布式及光伏領(lǐng)域具有較強(qiáng)的競爭力，未來公司可涉足相關(guān)領(lǐng)域的新能源投資。
(二)本次交易對公司的影響
本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，公司主營業(yè)務(wù)增加設(shè)計(jì)服務(wù)收入。本次交易促使公司進(jìn)入電力工程設(shè)計(jì)及電力工程總承包領(lǐng)域，與公司的發(fā)展戰(zhàn)略相符。交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍，標(biāo)的公司盡管目前收入占公司收入比例很小，但由于電力設(shè)計(jì)類業(yè)務(wù)毛利率和銷售凈利率較高，將一定程度上提高上市公司的每股收益。
本次交易以支付貨幣資金為代價(jià)，貨幣資金支付對價(jià)與標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值之差構(gòu)成商譽(yù)，最終體現(xiàn)在公司的合并會(huì)計(jì)報(bào)表中，進(jìn)而影響到公司流動(dòng)資產(chǎn)和非流動(dòng)資產(chǎn)的占比、流動(dòng)比率等相關(guān)指標(biāo)。本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)無影響。
(三)本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次交易標(biāo)的評(píng)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的公司的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是由于電力設(shè)計(jì)行業(yè)具有良好的發(fā)展空間，以及標(biāo)的公司具有優(yōu)秀的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)、含金量較高的行業(yè)資質(zhì)、良好的未來發(fā)展前景等因素。但如果大股東業(yè)績承諾及其假設(shè)條件發(fā)生預(yù)期之外的較大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易采用收益法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并依此結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，其增值部分將在公司未來的合并報(bào)表中體現(xiàn)為商譽(yù)，按本次交易收購51%股權(quán)測算，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成與本次交易有關(guān)的商譽(yù)約為14,931.12萬元。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。如果未來標(biāo)的公司的業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，則高額的商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對上市公司合并報(bào)表的凈利潤水平造成不利影響。
3、本次交易完成后的整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易后，將實(shí)現(xiàn)公司對標(biāo)的公司的控股，公司也將對標(biāo)的公司的治理結(jié)構(gòu)、人力資源、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等方面進(jìn)行整合或定位。如若本次交易后，因公司后續(xù)整合中因未考慮到所有技術(shù)性人才、管理人才的利益，不能有效的實(shí)施后續(xù)激勵(lì)計(jì)劃，公司對標(biāo)的公司的整合將面臨著后續(xù)人才的流失，本次交易將面臨整合失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
4、業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)本次雙方簽署的相關(guān)協(xié)議約定，公司本次交易對價(jià)進(jìn)程較快，在業(yè)績補(bǔ)償期間，若標(biāo)的公司無法實(shí)現(xiàn)利潤承諾數(shù)，將會(huì)出現(xiàn)交易對方需要履行補(bǔ)償義務(wù)之情形。上述情況出現(xiàn)后，交易對方可能拒絕依照相關(guān)協(xié)議約定履行補(bǔ)償義務(wù)。因此，本次交易存在業(yè)績補(bǔ)償承諾違約的風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
1、第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見書；
3、 江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)報(bào)告 （蘇公W[2014]A728號(hào)）；
4、江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司評(píng)估報(bào)告(蘇中資評(píng)報(bào)字[2014]第1039號(hào))；
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議。
特此公告。
遠(yuǎn)東電纜股份有限公司董事會(huì)
二〇一四年六月二十四日
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</div>［電纜網(wǎng) 在 2014-6-25 10:32:35 編輯過］